在一片反对声中获胜
万向成功收购A123公司过程回眸

    美国时间1月28日，华盛顿，美国外国投资委员会（CIFUS）正式批准万向收购美国A123系统公司。紧接着第二天，万向与A123公司完成了资产交割，至此，这桩中国最大的汽车零部件制造商对美国最大的清洁能源电池制造商的并购案终于划上了圆满的句号。
    当一切都尘埃落定时，再去回顾收购过程，仍然感觉一波三折，布满荆棘。

志在长远 步步为营

    2012年，恰逢美国总统大选，从年初开始各种选举及准备活动就贯穿全年。近几年，美国经济一直疲软，奥巴马政府也因此饱受民众诟议。A123系统公司是奥巴马当政时树立的标杆性高科技新能源企业，为此还曾获得数亿美元的财政补贴。未曾料到的是，短短两年它就因经营不善而出现财务危机，进而发展到要靠出售股权才能维继，而接盘者竟是万向这样一家来自外国的民营企业。
    一时间，在美国政界反对声四起。
    约翰·桑顿（John Thone)和查克·格拉斯利（Chuck Grassley）两位共和党参议员更是针对美国能源部、外国投资委员会和A123公司先后三次发表公开声明，他们的目的是阻止纳税人的钱以浪费的方式注入陷入困境的公司。同时，他们也认为由纳税人税款资助的技术和就业机会不应该流到其它国家。
    在致美国财政部长盖特纳的信中，美国战略材料顾问委员会警告说，这笔交易无疑会导致美国就业机会的流失，以及至关重要的国家的基础设施和军事硬件技术转移到中国。
    A123到底是一家怎样的公司？为什么有关它的并购会引起如此轩然大波？
    美国A123系统公司于2001年在麻省理工学院(MIT)成立,并于2009年在美国纳斯达克交易所上市，是美国规模最大、技术最先进的锂电池制造商。他们提供的锂离子电池以高功率和高能量密度、寿命长和卓越的安全性能领先于锂离子电池市场，其技术面向的产品领域为下一代交通运输、电网储能和消费应用产品。作为清洁能源汽车产业的标杆性企业，A123公司不仅得到美国政府大量资助，包括2.49亿美元的财政补贴，还与美国通用、菲斯克、德国宝马以及中国上汽集团等主流汽车厂商建立了供应合同关系。2012年3月，A123公司因电池召回事件，经营陷入困顿。
    总统竞选、财政支持、未来能源核心技术、国家安全、战略制高点、外国企业、就业机会……所有这些关键字加在一起，我们似乎已经不难理解为什么这桩正常的商业并购会引起各方如此激烈的反应了。
    不过，细心的人仍然会发现，奥巴马的对手——共和党总统竞选人罗姆尼在整个大选中，对万向收购A123事件一直保持沉默，从未公开或私下挑战此事并以此来攻击奥巴马。
    经济的事情只有用经济本身的规律或方法来解释或解决，否则只会把水越搅越浑。因此，面对所有的不利言论和负面评价，万向并不急于辩解立场或回应攻击。但是，保持沉默并不意味着无所作为，这其中最具说服的行动是，万向在A123的收购方案中主动剔除了政府业务和军方订单。
    倪频说，万向收购A123公司是一件再正确不过的事情，但是无意中我们却选了一个最糟糕的时间。确实，值此美国总统大选的敏感时期，唯有隐小忍才能成大谋。时间是最好的证人。假以时日，所有一切都将拨云见日。

有惊无险 顺理成章

    1984年，万向的第一批产品——万向节漂洋过海来到美国，从此与这个汽车上的王国结下了不解之缘。1994年，万向美国公司注册成立。在此后的近二十年间，万向在美国脚踏实地，坚持走国际化发展道路，从最初的被人耻笑看不起，到现在广受尊敬在业界占有不可或缺的一席之地，从最初的数百万美元年收入，到现在超过年营收超过20亿美元。在美国的跳跃式发展，让万向成为在美中资企业的成功样板。即便如此，与发达国家的世界500强老牌企业相比，万向仍然还是一个小弟弟。
    2012年3月，A123公司因电池召回事件，经营陷入困顿，万向提出投资动议。8月16日，经多次协商，双方签订了战略投资协议。谁也不曾料到的是，事件此后的发展会充满戏剧一般的跌宕起伏。
    从最初签订投资协议开始，万向按照商务惯例，对A123今后的发展形势作了种种预估和打算，设计了一系列的收购要约和条件：过桥贷款，可转股债，认股权证等。
    让人出乎意料的是，万向注入第一笔贷款后不到两个月，A123突然宣布终止与万向的合作，并向法院递交了破产申请。与此同时，江森自控宣布与A123达成并购意向。A123首席执行官David Viesu当时解释：“我们决定不继续推进之前宣布的合作，因为遇到了一些预想不到的巨大挑战。我们一直在评估跟万向合作的可能性。很高兴江森自控意识到了我们汽车资产和汽车技术的内在价值。”而他所说的“巨大挑战”主要指A123无法满足与万向签订协议规定的相应条件。
    一时间，舆论纷纷认为，万向“并购失败、投资的钱打了水漂”。但是让人大跌眼镜的是，10月26日，江森又宣布放弃向A123提供7250万美元债务人持有资产贷款。江森在声明中说，“这是为了避免万向采取法律行动而造成可能的破产进程延迟。”
    原来，万向在向A123注资2500万美元的条款，已经以实物抵押的方式锁定了A123所有资产。这些条件还设置了层层法律障碍，具有很强的排他性。11月6日，当地法院批准万向继续为A123提供5000万美元债务人持有资产贷款，进一步夯实了万向的第一债权人地位。根据以上这些约束条件，即使最后江森在竞拍中胜出，由于万向的第一债权人身份，江森也依然要与万向坐下来谈判优先偿债事宜，因为江森购买的资产还抵押在万向手中。
    12月6日，美国A123资产竞拍现场，参与竞拍的4家企业形成3方：中国万向、德国西门子，以及美国江森自控与日本NEC结成的临时联盟（以下称江N联盟）。结盟看似让江森和NEC的实力大增，实则不然：它们都是上市公司，受到股东会的制约，竞标灵活性不强。这一点很快就在现场表现出来：破产法庭一个问题提出来，万向最多只要15分钟就能做出答复，而江N联盟则因程序繁琐，动辄要四五个小时才能答复。原本充满竞争的激烈气氛马上被比拼耐心的躁动所取代。这种躁动给江N联盟带来很大的压力，致使原计划最高出价2亿美元的NEC，到1.3亿美元就打住了。盟友退出后，江森很快不支。
    8日凌晨5点，万向最终以2.566亿美元拿下了A123除军工合同以外的所有资产，而且实际出价比江N联盟的联合总价还要低1000余万美元。法庭认为，综合比较江森自控/NEC与万向两家的竞标方的投标金额、完成交割的法律风险以及双方各自的合同执行能力等因素，万向胜出。
    以弱胜强，以少胜多，反客为主，外界所津津乐道的这种轰动效应并不是万向的追求。对万向来说，用有惊无险，顺理成章也许更恰当一些。

合作共赢 得道多助

    在万向赢得竞拍后，美国能源部公开表示“对A123公司出售给中国汽车企业的交易表示欣慰”。而早在9月下旬，A123在美工厂的所在州密歇根州州长里克·斯奈德匆匆赴杭，专程访问万向。万向的收购方案用最通俗的话来解读就是，能保住A123在该州的工厂设施和就业，而且还可能在未来加大投资，这对当地经济就业都有利。这样的局面，当然是当政者乐见其成的。于是，斯奈德忙不迭地远渡重洋来表示支持的态度，他承诺会继续支持A123在该州的发展。
    美国前太平洋司令部司令，同时也是美国第三任国家情报总监丹尼斯·布莱尔上将也公开投书，强烈支持万向收购A123。他认为，“这个交易对A123员工、客户和债权人是明显有利的，给美国人带来好处。”
万向相中A123，要追溯到2010年世博会。当时万向作为世博会清洁能源汽车电池供应商，和某汽车企业谈纯电动汽车合作时，对方认为“A123才是全球最好的新能源公司。”
    说者无意，听者有心。从上海回来鲁冠球就向万向美国公司布置了新的任务。
    本着合作共赢的想法，在A123走向破产竞拍之前，万向曾提出，自己拿动力电池，江森拿启动电池。没想到，江森的胃口要大得多。也许在江森看来，自己是世界500强，又是美国能源部资助的重点企业，他们想独家拿下A123，再把动力电池转卖给万向，既拿到了启动电池，还能白赚一票。
    2012年3月，陷入困境的A123曾联系了全球超过70家公司，大约有25家有意出资，但A123最终选择了万向。“因为万向方案可以使公司、职员和股东获得最好的利益。”A123副总裁艾瑞克说。实际上，无论江森还是NEC、西门子，对A123的兴趣都只在其中一块业务，唯有万向承诺整体收购。万向能赢得最终的胜利，靠的就是合作共赢，有事大家做。
    基于对万向理念的认可，A123的最大客户兼债权人菲斯克汽车公司，也一边倒地支持万向。为了帮助万向争取时间，竞拍前菲斯克出面申请法院将破产拍卖延期了一个月。“万向对新能源长期投资的历史让他们看到，万向志在长远而非短期获利，不会在意一时亏损。这让他们很放心。”倪频这样说。
    万向在赢得竞拍后，公开宣布欢迎所有投标者共同参与投资A123公司。
    “要摘果子，先播种子。”这是鲁冠球在接受采访中反复强调的。
    种子早在万向第一次产品出口到美国时就已经播下。到后来人员走出去，企业走出去，近二十年来，万向已投资超过30家美国公司，拥有雇员超过6000名，其中一半以上在美国。万向进入美国的案例被写进哈佛商学院的教材。万向还为奥巴马提出的10万人留学中国计划提供支持，首批美国学生已于去年7月来到中国。
    1月29日，倪频在致A123公司员工的信中说，A123以其优秀的工程能力和世界一流的研发团队，在获得万向的财务支持和全球市场后，将成为全球首屈一指的锂电池制造商。
    鲁伟鼎表示，“A123提供行业领先的车辆电动化和电网储能技术，还在密歇根和马萨诸塞州拥有强有力的制造和系统工程能力。我们认为这将与万向产生很重要的协同效应，尤其是当我们继续在美国车辆和清洁技术行业扩大战略投资的时候。我们打算在现有A123的基础上，进一步扩展其国内和国际的能力，为客户、投资者和两个公司的其他股东创造长期价值。”
    千里之行始于足下，征程才刚刚开始。